Girişim için limited mi, anonim şirket mi kurulmalı?

Bir girişimi şirketleştirirken ilk sorulardan biri hangi şirket türünün seçileceğidir. Türkiye'de teknoloji girişimleri çoğunlukla limited şirket veya anonim şirket olarak kurulur. İki tür de Türk Ticaret Kanunu'na tabidir ve ortakların sorumluluğu kural olarak koydukları sermayeyle sınırlıdır; ancak yatırım alma sürecinde önemli farklar ortaya çıkar.

Temel farklar

Pay devri

• Limited şirket: Pay devri yazılı yapılır, imzalar noterde onaylanır ve kural olarak ortaklar genel kurulunun onayı gerekir. Her devir ticaret siciline tescil edilir. Çok sayıda ortağın girip çıktığı yapılarda süreç ağırlaşır.
• Anonim şirket: Pay devri daha esnektir; esas sözleşmede sınırlama yoksa paylar görece kolay devredilir. Yatırımcı girişleri ve sonraki turlar bu nedenle daha pratiktir.

Ortak sayısı

Limited şirketlerde ortak sayısı kanunen en fazla elli ile sınırlıdır. Anonim şirkette böyle bir üst sınır yoktur; bu, çalışan hisse planları ve kitle fonlaması gibi çok ortaklı yapılar için önemlidir.

Sermaye

Her iki tür için de asgari sermaye tutarı Cumhurbaşkanı kararıyla belirlenir ve zaman zaman güncellenir; anonim şirketin asgari sermayesi limited şirketten yüksektir. Kuruluştan önce güncel tutarları ticaret sicili müdürlüğünden veya mali müşavirinizden teyit edin.

Yönetim

Limited şirket müdür veya müdürler kurulu, anonim şirket ise yönetim kurulu tarafından yönetilir. Anonim şirketlerde yatırımcılara yönetim kurulunda temsil hakkı vermek ve imtiyazlı pay grupları oluşturmak daha yaygın ve pratiktir.

Maliyet ve işlemler

Limited şirketin kuruluşu ve günlük işleyişi genellikle daha basit ve ucuzdur. Anonim şirkette genel kurul, yönetim kurulu kararları ve bazı durumlarda bağımsız denetim gibi yükümlülükler daha fazla iş çıkarabilir.

Hangisi ne zaman uygun?

• Henüz fikir ve MVP aşamasındaysanız, kısa vadede yatırım almayı düşünmüyorsanız limited şirket maliyet açısından mantıklı olabilir.
• Yakın zamanda melek yatırımcı veya fon yatırımı alacaksanız, anonim şirket süreçleri kolaylaştırır. Yatırımcıların birçoğu yatırım öncesinde anonim şirkete geçilmesini şart koşar.
• Çalışan hisse planı kurmayı düşünüyorsanız anonim şirket daha uygun bir zemin sunar; ayrıntılar için ESOP rehberimize bakın.

Limitedden anonim şirkete geçiş

Limited şirket, tür değiştirme yoluyla anonim şirkete dönüştürülebilir. Bu işlem genel kurul kararı, değerleme ve tescil gerektirir ve birkaç hafta sürebilir. Yatırım görüşmeleri başlamadan önce yapılması, tur takvimini rahatlatır.

Kuruluş öncesi kontrol listesi

1. Kurucular arasındaki pay dağılımı ve vesting yazıya döküldü mü? Bkz. kurucu ortaklık sözleşmesi.
2. Şirket teknoparkta mı kurulacak? Bkz. teknopark rehberi.
3. Fikri mülkiyet haklarının şirkete devri planlandı mı?
4. Mali müşavir ve avukatla güncel mevzuat kontrol edildi mi?

Bu rehber genel bilgilendirme amaçlıdır; şirket türünü seçmeden önce bir mali müşavir ve avukattan görüş alın.