Kurucu ortaklık sözleşmesi: Ortaklar arasında netleştirilmesi gerekenler

Girişimlerin erken dönemde başarısız olmasının sık görülen nedenlerinden biri kurucu ortaklar arasındaki anlaşmazlıklardır. İşler iyi giderken konuşulması zor görünen konuları baştan yazıya dökmek, hem ortaklığı hem de şirketi korur. Yatırımcılar da yatırımdan önce bu düzenlemelerin yapılmış olmasını bekler.

Pay dağılımı

Payların eşit bölünmesi kolay görünür ama her zaman adil değildir. Dağılımı belirlerken şunları değerlendirin:

• Fikre ve ilk ürüne kimin ne katkı sağladığı
• Kimin tam zamanlı, kimin yarı zamanlı çalışacağı
• Getirilen sermaye, müşteri ağı veya teknik birikim
• Gelecekteki sorumlulukların büyüklüğü

Kararınızı gerekçeleriyle birlikte yazın. İleride sorulduğunda "neden böyle böldük" sorusunun cevabı hazır olur.

Vesting ve cliff

Vesting, kurucuların paylarını zamanla hak etmesidir. Yaygın yapı dört yıllık vesting ve bir yıllık cliff'tir: ilk yıl dolmadan ayrılan ortak pay hak etmez; bir yıl dolduğunda payının dörtte birini, sonrasında ise kalan kısmı aylık olarak hak eder.

Vesting, erken ayrılan bir ortağın emeğiyle orantısız bir payla şirkette kalmasını önler ve yatırımcılara ekibin bağlılığını gösterir. Bu kavramlar terimler sözlüğümüzde de açıklanıyor.

Roller ve sorumluluklar

Kim CEO, kim CTO? Ürün, satış, finans ve işe alım kararlarını kim verecek? Unvanlardan çok karar alanlarını netleştirin. Roller şirket büyüdükçe değişebilir; sözleşmede bunun nasıl ele alınacağını da belirtin.

Karar alma ve kilitlenme

• Hangi kararlar oy çokluğuyla, hangileri oy birliğiyle alınacak?
• Eşit paylı iki ortak anlaşamazsa ne olacak?
• Bağımsız bir danışmana başvurmak veya belirli kararlarda CEO'ya son sözü vermek gibi çözümler düşünün.

Ortak ayrılırsa

Sözleşmenin en önemli bölümlerinden biridir:

• İyi ayrılan (good leaver): Sağlık sorunu gibi makul nedenlerle ayrılan ortak, hak ettiği payları genellikle piyasa değerinden elden çıkarır veya elinde tutar.
• Kötü ayrılan (bad leaver): Rekabet etmek için ayrılan veya ciddi kusuru olan ortağın payları genellikle düşük bir bedelle geri alınır.
• Hak edilmemiş payların kime ve hangi bedelle devredileceğini yazın.

Fikri mülkiyet

Kurucuların şirket kurulmadan önce ve sonra geliştirdiği yazılım, tasarım, marka ve diğer fikri hakların şirkete ait olduğunu açıkça belirtin. Yatırımcıların inceleme (due diligence) sürecinde ilk baktığı konulardan biridir. Bu süreç için seed yatırım turu rehberimize göz atabilirsiniz.

Rekabet etmeme ve gizlilik

Ortakların şirketle rekabet eden bir işe girmemesi ve şirket bilgilerini gizli tutması için makul süre ve kapsamda maddeler ekleyin. Türk hukukunda bu tür sınırlamaların süre, yer ve konu bakımından ölçülü olması gerekir.

Şirket türü ve resmi belgeler

Kurucu ortaklık sözleşmesi, şirketin esas sözleşmesinden ayrı bir pay sahipleri sözleşmesi olarak düzenlenebilir. Limited ve anonim şirketlerde pay devri kuralları farklıdır; yatırım almayı planlıyorsanız bu farkı kuruluş aşamasında bir avukatla değerlendirin.

Sonuç

Kurucu ortaklık sözleşmesi güvensizlik değil, sağlam bir ortaklık işaretidir. Bu rehber genel bilgilendirme amaçlıdır; sözleşmenizi şirketler hukuku alanında deneyimli bir avukatla hazırlayın.