Term sheet nedir? Yatırım ön protokolünde dikkat edilecek maddeler

Bir yatırımcı girişiminize yatırım yapmaya karar verdiğinde, hukuki sözleşmeler hazırlanmadan önce taraflar temel şartları bir term sheet (yatırım ön protokolü veya niyet mektubu) üzerinde uzlaşır. Bu belge birkaç sayfadan oluşur ama sonraki yıllarda şirketin nasıl yönetileceğini belirler.

Term sheet bağlayıcı mıdır?

Term sheet'in büyük bölümü genellikle bağlayıcı değildir; yani yatırım yapma zorunluluğu doğurmaz. Ancak bazı maddeler çoğu zaman bağlayıcıdır:

• Gizlilik: Görüşmelerin ve şartların üçüncü kişilerle paylaşılmaması
• Münhasırlık (no-shop): Belirli bir süre başka yatırımcılarla görüşmeme taahhüdü
• Masraflar ve uygulanacak hukuk

Münhasırlık süresinin makul olmasına (çoğunlukla 30–60 gün) dikkat edin.

Ekonomik maddeler

Değerleme ve yatırım tutarı

Pre-money değerleme, yatırım tutarı ve yatırımcının alacağı pay burada yazılır. Çalışan hisse havuzunun (ESOP) değerlemeye nasıl dahil edildiği ayrıca belirtilmelidir. Değerleme yöntemleri için startup değerlemesi rehberimize bakabilirsiniz.

Tasfiye tercihi (liquidation preference)

Şirket satıldığında veya tasfiye edildiğinde yatırımcının parasını diğer ortaklardan önce geri almasını sağlar.

• 1x katılımsız (non-participating): Yatırımcı ya yatırdığı tutarı ya da payına düşen tutarı alır, hangisi yüksekse. Erken aşamada en yaygın ve kurucu dostu yapıdır.
• Katılımlı (participating): Yatırımcı önce parasını alır, sonra kalan tutardan da payı oranında pay alır. Kurucular için daha ağırdır.
• 1x'in üzerindeki çarpanlar (2x, 3x) erken aşamada olağan değildir.

Sulandırmaya karşı koruma (anti-dilution)

Sonraki bir tur daha düşük değerlemeyle yapılırsa yatırımcının payını korur. Ağırlıklı ortalama (weighted average) yöntemi piyasa standardıdır; tam koruma (full ratchet) kurucular için çok daha ağırdır.

Yönetim ve kontrol maddeleri

• Yönetim kurulu: Kaç üye olacağı ve kimlerin atayacağı
• Veto hakları: Yeni hisse ihracı, şirket satışı, bütçe dışı büyük harcamalar gibi kararlarda yatırımcı onayı
• Bilgi hakları: Aylık veya üç aylık finansal raporlama yükümlülüğü
• Vesting: Kurucuların paylarının belirli bir sürede (yaygın olarak dört yıl, bir yıl bekleme süresiyle) hak edilmesi. Kurucular arasındaki benzer düzenlemeler için kurucu ortaklık sözleşmesi rehberimize göz atın.

Çıkış ve devir maddeleri

• Ön alım hakkı: Bir ortak payını satmak istediğinde diğer ortakların öncelikli satın alma hakkı
• Birlikte satış hakkı (tag-along): Kurucular paylarını satarsa yatırımcının da aynı şartlarla satabilmesi
• Beraber satma zorunluluğu (drag-along): Belirli bir çoğunluk şirketi satmaya karar verirse diğer ortakların da satışa katılması

İmzalamadan önce kontrol listesi

1. Pre-money mi post-money mi konuşulduğunu netleştirdiniz mi?
2. Tasfiye tercihi 1x katılımsız mı?
3. Veto hakları günlük işleri değil, yalnızca temel kararları mı kapsıyor?
4. Münhasırlık süresi makul mü?
5. Bu alanda deneyimli bir avukattan görüş aldınız mı?

Sonuç

Term sheet, yatırımcıyla uzun bir ortaklığın ilk belgesidir. Her maddeyi anlamadan imzalamayın; pazarlıkta değerleme kadar koşulların da önemli olduğunu unutmayın. Uygun yatırımcıları bulmak için yatırımcılar sayfamıza göz atabilirsiniz.