Cap table (pay tablosu) nedir, nasıl tutulur?
Pay tablosunun içeriği, tamamen seyreltilmiş pay kavramı, bir yatırım turunun tabloya etkisi, örnek hesap ve temiz bir cap table için ipuçları.
Yazan: Editör Ekibi
Cap table (capitalization table, pay tablosu), şirketin ortaklık yapısını gösteren tablodur: kimin kaç payı var, bu paylar şirketin yüzde kaçına denk geliyor ve gelecekte paya dönüşebilecek haklar neler. Her yatırım turunda, opsiyon verilirken ve şirket satışında bu tablo temel belge olarak kullanılır.
Cap table'da neler bulunur?
- Kurucular, yatırımcılar ve diğer ortakların pay sayıları
- Pay grupları (adi, imtiyazlı)
- Çalışan hisse opsiyon havuzu; verilmiş ve henüz verilmemiş opsiyonlar
- Dönüştürülebilir araçlar (SAFE, dönüştürülebilir borç) ve olası dönüşüm etkileri
- Her ortağın yüzdesi: mevcut ve tamamen seyreltilmiş bazda
Tamamen seyreltilmiş (fully diluted) pay
Tüm opsiyonların kullanıldığı ve tüm dönüştürülebilir araçların paya dönüştüğü varsayılarak hesaplanan sahiplik oranıdır. Yatırımcılar değerlemeyi ve payları genellikle bu bazda konuşur.
Örnek: bir turun etkisi
Başlangıçta iki kurucu, her biri 500.000 pay (toplam 1.000.000 pay) sahibi olsun.
- Yatırımdan önce yüzde 10'luk bir opsiyon havuzu oluşturulur: yaklaşık 111.000 yeni pay. Kurucuların her biri artık yaklaşık yüzde 45.
- Seed turunda yatırımcı, tur sonrası şirketin yüzde 20'sini alır. Yaklaşık 278.000 yeni pay ihraç edilir.
- Tur sonrası her kurucu yaklaşık yüzde 36, opsiyon havuzu yaklaşık yüzde 8, yatırımcı yüzde 20 paya sahiptir.
Bu örnek, opsiyon havuzunun turdan önce oluşturulmasının kurucuların payını nasıl etkilediğini gösterir; bkz. ESOP rehberi ve term sheet rehberi.
Nasıl tutulur?
- Erken aşamada düzenli bir tablo yeterlidir; şirket büyüdükçe pay yönetimi yazılımları işi kolaylaştırır.
- Tablo, ticaret sicili kayıtları ve pay defteriyle her zaman uyumlu olmalıdır.
- Her işlemden sonra (yeni yatırım, pay devri, opsiyon verilmesi) güncelleyin.
- Birkaç tur sonrası için senaryo tabloları hazırlayın; yatırım turları rehberimiz aşamaları anlatıyor.
Temiz cap table neden önemli?
- Çok sayıda küçük ve pasif ortak, karar süreçlerini zorlaştırabilir.
- Kurucuların çok erken çok fazla pay vermesi, sonraki turlarda motivasyon ve kontrol sorunları yaratır.
- Belirsiz veya yazılı olmayan pay sözleri, due diligence sürecinde ciddi sorun çıkarır.
Sonuç
Cap table, şirketin ortaklık hafızasıdır. Doğru, güncel ve resmi kayıtlarla uyumlu tutun; her yeni anlaşmadan önce etkisini hesaplayın.
Bu rehber genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki, mali veya yatırım tavsiyesi değildir. Güncel şartlar için resmî kaynaklara ve uzmanlara danışın.
