Limited şirket nasıl kurulur? Adım adım şirket kuruluşu

Limited şirket, girişimcilerin ve küçük ortaklıkların en sık tercih ettiği şirket türlerinden biridir. Ortakların sorumluluğunun genellikle koydukları sermaye ile sınırlı olması ve yönetim esnekliği onu cazip kılar. Bu rehberde kuruluş sürecini adım adım, gerekli belgeleri, süreyi ve kuruluş sonrası yapılacakları ele alıyoruz. Mevzuat ve harçlar zamanla değişebildiği için kesin şartları yetkili kurumlardan ve bir mali müşavirden doğrulayın.

Limited şirket nedir?

Limited şirket, bir veya daha fazla ortak tarafından kurulan, sermayesi paylara bölünmüş ve ortakların sorumluluğunun esas olarak taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olduğu bir ticaret şirketi türüdür. Şahıs işletmesinden farklı olarak şirketin ayrı bir tüzel kişiliği vardır. Anonim şirketle karşılaştırması için şirket türü rehberimize bakın.

Kuruluştan önce karar verilecekler

1. Ortaklar ve pay oranları: Kimin ne kadar sermaye koyacağı ve yüzde kaç paya sahip olacağı.
2. Ticaret unvanı: Aynı veya karıştırılabilecek bir unvanın kayıtlı olup olmadığını araştırın.
3. Faaliyet konusu: Esas sözleşmede geniş ama gerçekçi bir faaliyet alanı yazın.
4. Sermaye: Güncel asgari tutarı mevzuattan kontrol edin.
5. Adres: Şirketin yasal adresi (kira, sahip olunan yer veya sanal ofis seçenekleri varsa mevzuata uygunluğu).
6. Müdürler ve temsil yetkisi: Kim şirketi yönetecek ve imzaya yetkili olacak?

Ortaklık yapısını netleştirmek için kurucu ortaklık sözleşmesi rehberimizi okuyun.

Adım adım kuruluş

1. Esas sözleşmenin hazırlanması

Esas sözleşme şirketin anayasasıdır. Şunları içermelidir: ortaklar ve payları, sermaye, yönetim ve temsil, karar alma usulleri, kâr dağıtımı, pay devri ve ortaklıktan çıkma kuralları. Şablon kullanabilirsiniz; ancak özel durumlarınıza göre bir avukata inceletmeniz önerilir.

2. Sermayenin taahhüdü ve ödenmesi

Sermayenin belirli bir kısmı kuruluş sırasında, kalanı belirli bir süre içinde ödenir; kurallar mevzuata bağlıdır.

3. Evrakların hazırlanması

Genellikle şunlar istenir:

• Ortakların kimlik ve ikametgâh bilgileri
• İmza beyannamesi
• Esas sözleşme
• Adres belgesi veya kira sözleşmesi
• Unvan uygunluk kontrolü
• Gerekirse vekâletname

Güncel listeyi başvuru yapacağınız kurumdan alın.

4. Tescil başvurusu

Başvuru ilgili ticaret sicili kurumuna yapılır; elektronik başvuru seçenekleri varsa süreci hızlandırır. Harç ve masraflar güncel tarifeye göre ödenir.

5. Tescil ve ilan

Şirket tescil edilince tüzel kişilik kazanır ve ilgili ilan işlemleri yapılır.

6. Vergi kaydı ve diğer açılışlar

Vergi dairesinde mükellefiyet açılır; faaliyetinize göre sosyal güvenlik, oda kaydı ve gerekli izin veya ruhsat işlemleri yapılır.

Kuruluş sonrası yapılacaklar

1. Banka hesabı açın: Şirket adına hesap, ödeme ve tahsilat için gereklidir.
2. Muhasebe düzenini kurun: Bir mali müşavirle çalışın; fatura, defter ve beyanname takvimini çıkarın. Bkz. muhasebe ve vergi temelleri.
3. Fatura ve kayıt sistemi hazırlayın.
4. Marka tescili yaptırın: Bkz. marka tescili rehberi.
5. Hukuki belgeleri hazırlayın: Çalışan sözleşmeleri, gizlilik ve kullanım koşulları; bkz. hukuki kontrol listesi.
6. Fikri mülkiyeti şirkete devredin: Bkz. fikri mülkiyet rehberi.

Maliyetler

Başlıca maliyet kalemleri; kuruluş harçları ve ilan giderleri, noter veya vekâlet masrafları, mali müşavir ücreti, banka masrafları ve aylık muhasebe ücretidir. Tutarlar zamanla değiştiği için güncel bilgi için resmî kaynaklara ve mali müşavirinize başvurun.

Süre

Evraklar eksiksiz hazırlandığında kuruluş genellikle birkaç iş gününde tamamlanır; eksik evrak ve unvan sorunları süreyi uzatır.

Sık yapılan hatalar

• Esas sözleşmeyi dikkatsiz hazırlamak: Sonradan değiştirmek maliyetli olur.
• Pay oranlarını yazılı belirlememek: Ortaklar arasında anlaşmazlık çıkar.
• Sermaye yükümlülüğünü yanlış anlamak: Ödenmemiş sermaye taahhüdü ortak sorumluluğunu doğurur.
• Muhasebeyi geciktirmek: Ceza ve gecikme riski.
• Şirketi kurup faaliyete geçirmemek: Yükümlülükler faaliyet olmasa da sürebilir.

Sık sorulan sorular

Tek kişiyle limited şirket kurulabilir mi? Birçok ülkede mümkündür; güncel mevzuatı doğrulayın.

Şirketin unvanı sonradan değiştirilebilir mi? Evet, ancak yeni tescil ve masraf gerektirir.

Ortak sonradan eklenebilir mi? Evet; pay devri veya sermaye artırımıyla, esas sözleşmedeki kurallara uygun olarak.

Sonuç

Limited şirket kuruluşu, doğru hazırlanırsa basit bir süreçtir. Asıl önemli olan, ortaklar arası anlaşmaları net yazmak ve kuruluş sonrası muhasebe ile yasal yükümlülükleri aksatmamaktır. Şirket kurmadan önce bilmeniz gereken 10 şey yazımıza da göz atın.