Kurucu ortaklık sözleşmesi: mutlaka olması gereken 12 madde
Kurucu ortaklık sözleşmesinde pay dağılımı, hak ediş (vesting), roller, karar alma, ayrılma ve fikri mülkiyet gibi mutlaka yer alması gereken maddeler.
Yazan: Editör Ekibi
Girişimlerin önemli bir bölümü ürün veya pazar yüzünden değil, kurucular arasındaki anlaşmazlıklar yüzünden dağılır. Kurucu ortaklık sözleşmesi, herkesin neyi beklediğini baştan yazılı hale getirerek bu riski azaltır. Hukuki geçerlilik için mutlaka bir avukattan destek alın.
12 temel madde
- Pay dağılımı: Kimin yüzde kaç paya sahip olduğu ve bu oranın gerekçesi. Eşit bölmek her zaman adil değildir; katkıya göre belirleyin.
- Hak ediş (vesting): Payların zamana yayılarak hak edilmesi. Tipik olarak 4 yıl ve 1 yıllık bekleme süresi (cliff) kullanılır.
- Roller ve sorumluluklar: Kim hangi alandan sorumlu; kimin son sözü olduğu.
- Tam zamanlı bağlılık: Kurucuların bu işe ne kadar zaman ayıracağı.
- Karar alma: Hangi kararlar oybirliği, hangileri çoğunluk gerektirir.
- Maaş ve harcamalar: Kimin ne zaman maaş alacağı; şirket harcamaları için onay limitleri.
- Fikri mülkiyet devri: Şirketle ilgili tüm kod, tasarım ve markanın şirkete ait olması; bkz. fikri mülkiyet rehberi.
- Rekabet yasağı ve gizlilik: Ayrılan kurucunun rakip kurmasını ve sır paylaşmasını sınırlayan hükümler.
- Ayrılma senaryoları: İyi ayrılan ve kötü ayrılan kurucunun payına ne olacağı (geri alım hakkı).
- Pay devri kuralları: Ortakların paylarını üçüncü kişilere satma koşulları, ön alım hakkı.
- Yeni ortak veya yatırımcı alımı: Sulandırmanın nasıl yönetileceği; bkz. cap table rehberi.
- Uyuşmazlık çözümü: Anlaşmazlıkta önce arabuluculuk, sonra hukuki yollar gibi bir sıra.
Pay dağılımı nasıl belirlenir?
Fikir sahibi olmak, tam zamanlı çalışmak, sermaye koymak, sektör deneyimi ve bağlantılar gibi katkıları ağırlıklandırın. Herkesin kabul ettiği şeffaf bir yöntem kullanın ve sonradan yeniden görüşmenin koşullarını belirleyin.
Vesting neden önemlidir?
Bir kurucu 6 ay sonra ayrılırsa ve payların tamamına sahipse, şirket sahipliği çalışmayan birinin elinde kalır. Vesting bu durumu önler ve yatırımcıların da beklediği standart bir uygulamadır. Yatırımcı görüşmeleri için term sheet'in neler içerdiğine bakın.
Sık yapılan hatalar
- Dostluğa güvenip hiçbir şey yazmamak
- Payları eşit bölüp rolleri belirsiz bırakmak
- Vesting uygulamamak
- Fikri mülkiyeti kişisel adına bırakmak
Sonraki adım
Taslağı kendi aranızda tartışın, sonra bir avukata inceletin. Şirket yapısı için şirket türü rehberimize bakın.
Bu rehber genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki, mali veya yatırım tavsiyesi değildir. Güncel şartlar için resmî kaynaklara ve uzmanlara danışın.
