SAFE ve dönüştürülebilir yatırım nedir? Erken aşama için rehber

Çok erken aşamada bir girişime değer biçmek zordur ve bu konudaki pazarlık süreci uzatabilir. Dönüştürülebilir yatırım araçları, yatırımcının bugün para koyup karşılığında payı daha sonra, genellikle bir sonraki fiyatlı yatırım turunda almasını sağlar. En bilinen iki türü dönüştürülebilir borç (convertible note) ve SAFE'tir.

Nasıl çalışır?

1. Yatırımcı bugün şirkete belirli bir tutar aktarır.
2. Bu tutar için şimdi pay verilmez; değerleme belirlenmez.
3. Şirket ileride fiyatlı bir tur yaptığında (ör. seed veya Seri A), yatırımcının parası o turun koşullarıyla paya dönüşür.
4. Erken risk aldığı için yatırımcıya dönüşümde avantaj tanınır.

Temel kavramlar

Değerleme tavanı (valuation cap)

Dönüşümde kullanılacak en yüksek şirket değeridir. Sonraki tur tavanın üzerinde bir değerlemeyle yapılırsa yatırımcı tavan değerden pay alır. Tavan, erken yatırımcıyı aşırı seyrelmeye karşı korur.

İndirim oranı (discount)

Yatırımcının, sonraki turdaki fiyata göre belirli bir indirimle (çoğunlukla yüzde 10–25 arası) pay almasıdır. Tavan ve indirim birlikte varsa yatırımcı lehine olan uygulanır.

Dönüştürülebilir borç ve SAFE farkı

• Dönüştürülebilir borç hukuken bir borçtur; faiz ve vade içerir. Vade dolduğunda dönüşüm olmamışsa geri ödeme veya dönüşüm konusu gündeme gelir.
• SAFE (simple agreement for future equity), ABD'de geliştirilmiş, borç olmayan, faiz ve vadesi bulunmayan daha sade bir sözleşmedir.

Avantajlar

• Değerleme tartışmasını erteler, yatırımı hızlandırır.
• Belge sayısı ve hukuki maliyet fiyatlı tura göre düşüktür.
• Farklı yatırımcılardan farklı zamanlarda küçük tutarlar toplamaya uygundur.

Riskler ve dikkat edilecekler

• Seyrelme sürprizi: Birden fazla dönüştürülebilir yatırımın toplam etkisi, fiyatlı turda kurucular için beklenenden yüksek seyrelme yaratabilir. Her yeni yatırımda pay tablosunu farklı senaryolarla hesaplayın.
• Düşük tavan: Tavan düşük belirlenirse aslında düşük bir değerleme kabul edilmiş olur. Değerleme mantığı için değerleme rehberimize bakın.
• Vade (borçta): Vade dolduğunda yatırım turu yapılmamışsa ne olacağı açıkça yazılmalı.

Türkiye'de uygulama

SAFE, ABD hukukuna göre tasarlanmış bir belgedir ve Türk şirket hukukunda doğrudan karşılığı yoktur. Türkiye'de kurulu şirketlerde benzer sonuç genellikle paya dönüştürülebilir borç sözleşmesi, ileride pay devri veya sermaye artırımı taahhüdü içeren sözleşmeler veya yurt dışında kurulan bir ana şirket üzerinden SAFE kullanılarak elde edilir. Ana şirketin yurt dışına taşınması konusu yurt dışına açılma rehberimizde ele alınıyor. Doğru yapı için mutlaka bir avukatla çalışın.

Sonuç

Dönüştürülebilir araçlar, erken aşamada hızlı ve esnek finansman sağlar; ancak tavan, indirim ve toplam seyrelme etkisi iyi hesaplanmalıdır. Fiyatlı turlarla ilgili kavramlar için term sheet rehberimize göz atın.